收购]凯利泰:拟收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权项目资

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月16日

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  上海凯利泰医疗科技股份无限公司

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  资产评估演讲书

  中和评报字(

  二〇一六年一月七日

  江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司资产评估演讲书江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司资产评估演讲书江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司资产评估演讲书

  资资产评估演讲书目次

  注册资产评估师声明

  资产评估演讲书

  一、委托方、被评估企业及其他评估演讲利用者被评估企业及其他评估演讲利用者

  二、评估目标

  三、评估对象和评估范畴评估对象和评估范畴

  四、价值类型及其定义价值类型及其定义

  五、评估基准日

  六、评估准绳

  七、评估根据

  八、评估方式

  九、评估法式实施过程和环境评估法式实施过程和环境

  十、评估假设

  十一、评估结论

  十二、出格事项申明

  十三、评估演讲利用限制申明评估演讲利用限制申明

  十四、评估演讲日

  资产评估演讲书附件

  :北京市东城区向阳门北北大街

  8号富华大厦

  邮政编码:100027 德律风德律风传真

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  注注册资产评估师声明

  1、我们在施行本次次资产评估营业中,遵照相关法令律例规和资产评估准

  则,恪守独立、客观和公道的和公道的准绳;按照我们在执业过程中汇集到中汇集到的材料,

  评估演讲陈述的内容是客观

  容是客观的,并对评估结论合理性承担响应的担响应的法令义务。

  2、评估对象涉及的及的资产、欠债清单由委托方、被评估企估企业申报并经其

  盖印确认;所供给材料的实在性、合法性、完整性,得当使利用评估演讲是

  委托方和相关当事方的义务

  3、我们与评估演讲告中的评估对象没有现存或者预期的利好处关系,与相

  关当事方没有现存或者预期

  或者预期的好处关系,对相关当事方不具有偏不具有成见。

  4、我们已对评估报演讲中的评估对象及其所涉及资产进行行现场查询拜访;我

  们已对评估对象及其所涉及资产的法令权属情况赐与需要的的关心,对评估

  对象及其所涉及资产的法令权属材料进行了检验,并对曾经经发觉的问题进

  行了照实披露,且已提请委托方及相关当事方完美产权以满满足出具评估报

  5、我们出具的评估估演讲中的阐发、判断和结论受评估报演讲中假设和限

  定前提的限制,评估演讲利用者该当充实考虑评估演讲中载载明的假设、限

  定前提、出格事项申明及其申明及其对评估结论的影响。

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  上海凯利利泰医疗科技股份无限公司司

  拟收购江苏艾迪迪尔医疗科技股份无限公司司股权项目

  资产评估演讲书

  中和评报字中和评报字(2015)第

  上海凯利泰医疗科技股份利泰医疗科技股份无限公司:

  中和资产评估无限公司公司(以下简称“本公司

  ”)接管贵公司的委的委托,按照有

  关法令、律例和资产评估原则、资产评估准绳,别离采用收收益法及资产基

  础法,按照需要的评估法式评估法式,对上海凯利泰医疗科技股份无限公份无限公司拟实施股

  权收购事宜涉及的江苏艾艾迪尔医疗科技股份无限公司的股东全全数权益、在评估

  31日所表示的市场价值进行了评估。评估结评估成果的利用

  无效期为一年。现将资产评将资产评估成果揭示如下:

  按照本项目标具体环境环境,本次评估拔取收益法成果作为

  为本次评估结论。

  在评估基准日

  31日,持续运营前提下,经经收益法评估,

  江苏艾迪尔医疗科技股份有技股份无限公司总资产账面价值为

  债账面价值为

  2,260.00万元万元,股东全数权益账面价值为

  益法评估的股东全数权益价部权益价值为

  以上内容摘自资产评评估演讲注释,欲领会本评估项目标的细致环境和合

  理理解评估结论,该当阅读阅读资产评估演讲注释。

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  资产评估演讲书

  中和评报字中和评报字(2015)第

  上海凯利泰医疗科技股份利泰医疗科技股份无限公司:

  中和资产评估无限公司公司(以下简称“本公司

  ”)接管贵公司的委接管贵公司的委托,按照有

  关法令、律例和资产评估原则、资产评估准绳,别离采用收收益法及资产基

  础法,按照需要的评估法式评估法式,对上海凯利泰医疗科技股份无限公份无限公司拟实施股

  权收购事宜涉及的江苏艾艾迪尔医疗科技股份无限公司的股东全全数权益、在评估

  31日所表示的市场价值进行了评估。评估结评估成果的利用

  无效期为一年。现将资产评将资产评估成果揭示如下:

  一、委托方、被评估企业企业及其他评估演讲利用者

  委托方:上海凯利泰医疗科泰医疗科技股份无限公司

  被评估企业:江苏艾迪尔艾迪尔医疗科技股份无限公司

  (一)委托方简介

  名称:上海凯利泰医疗科技医疗科技股份无限公司

  居处:上海市张江高科技园高科技园东区瑞庆路

  法定代表人:

  公司类型:股份无限公司限公司(台港澳与境内合伙、上市

  运营范畴:生物医学学材料及成品的研发与出产,发卖自自产产物;出产

  医疗器械(以医疗器械出产许械出产许可证为限

  );发卖医疗器械

  (以医疗器械医疗器械出产许可

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  证为限),并供给相关的手艺咨相关的手艺征询和售背工艺办事;在浦东新区张江在浦东新区张江高科技

  23幢内处置自幢内处置自有出产用房出租。(涉及行政许可行政许可的,凭许

  (二)被评估企业简介简介

  企业名称:江苏艾迪尔医疗迪尔医疗科技股份无限公司

  类型:股份无限公司司(非上市)

  居处:张家港市锦丰工业园丰工业园区东区

  法定代表人:李建祥祥

  6000万元整万元整

  运营范畴:出产、发卖发卖:三类

  6846植入材料及人工器器官、二类

  矫形外科(骨科)手术器械制造;研发医疗器械;五金加工工;自营和代办署理

  各类商品及手艺的进出口营业(依法须经核准的项目,经相相关部分核准后

  方可开展运营勾当)

  江苏艾迪尔医疗科技技股份无限公司前身为姑苏艾迪尔医

  医疗器械无限公

  2727日经江苏省人民当局核准成立,取得取得《中华人民共

  和国外商投资企业核准证书核准证书》(商外贸苏府资字〔

  港市金象医用器械无限公司无限公司(以下简称金象公司)和

  <共

  同出资组建,于

  5日经江苏省姑苏市张家港工商行政管商行政办理局核

  准登记注册,取得注册号为企册号为企合苏张总字第

  004028号《企业法人停业法人停业执照》,

  企业类型属于中外合伙运营合伙运营企业,注册本钱为

  38万美元。此中张家此中张家港市金

  象医用器械无限公司用

  用货泉和实物合计出资

  28万美元((此中货泉出资

  170,320.79美元,实物出资实物出资

  10万美元,持有公司

  26.30%的股权权。公司设立出

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  资业经姑苏勤业结合会计师合会计师事务所审验并于

  3131日出具了《验

  资演讲》(勤公证验外字外字〔2005〕第

  4 日,按照

  张家港市对外商业经济合作局《关于姑苏艾迪尔医疗器械有无限公司增资及

  点窜公司的批复的批复》(张外经资〔

  2009〕43号),),公司注册本钱

  100 万美元,新增注册新增注册本钱

  62万美元。此中以未分派利润分派利润转增资

  中金象公司出资

  20,000.00美元)。)。上述两次增资

  业经张家港扬子江会计

  计师事务所审验并别离于

  17日出出具了《验资演讲》(宣扬会验字〔

  及宣扬会验字〔

  181 号)。增资后持股比例未发生变化生变化。

  28 日,按照张家家港市对外商业经济合作局《关于姑苏州艾迪尔医疗器

  械无限公司增资及点窜公(张外经

  的批复》经资〔2009〕216

  号),公司注册本钱添加至添加至

  200 万美元,新增注册本钱

  1000 万美元。此中

  金象公司现金出资

  元。此次增资业经张家港扬张家港扬子江会计师事务所审验并出具《《验资演讲》(张

  20200 号)。增资后,持股比例未发生变化生变化。按照

  8 日通过的《《董事会决议》及

  1010日张家港市商

  务局《关于姑苏艾迪尔医疗迪尔医疗器械无限公司申请投资方股权让渡暨权让渡暨终止合营

  股权让渡合同,

  26.30%股权让渡给自让渡给天然人王

  秀琴。让渡后,公司性量变司性量变为内资企业,注册本钱为

  中金象公司出资

  73.70%的股权股权;王秀琴出资

  26.30%的股权。此次变动业经苏业经姑苏勤业会计师

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  事务所无限公司审验,并并由其于

  25日出具《《验资演讲》(苏

  6日通通过的《姑苏艾

  迪尔医疗器械无限公司股东公司股东大会决定》,股东王秀琴将其所持有本所持有本公司部门

  股权别离让渡给王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特意产投资有无限公司。上述

  股权让渡后股东持股比例分股比例别离为金象公司

  夏瑞特意产投资无限公

  16日通过的日通过的《姑苏艾迪尔医疗器械无限公司股东公司股东会决议》,

  公司添加李薇、张席彬两位股东两位股东,注册本钱添加至

  2,000 千万元。变动后的

  股东及持股比例为:张家港市金家港市金象医用器械无限公司出资1,100 万元,持

  55%的股权;王秀琴出资秀琴出资

  300 万元,持有

  15%的股权;李薇出资李薇出资

  10%的股权;新新疆古月杨股权投资合股企业(无限合股无限合股)出资

  7.5%的股权的股权;纪子强出资

  120 万元,持有

  6% %的股权;王洪伟

  80万元,持有

  4%%的股权;张席彬出资

  权。此次增资业经天健会10月

  会计师事务所验证并于

  了《验资演讲》(天健验健验〔2012〕1-21号)。按照

  过的《姑苏艾迪尔医疗器械无限公司股东会决议》及公司全全体出资者签订

  的倡议人和谈和章程的划定,采用倡议设立体例将姑苏艾迪迪尔医疗器械有

  限公司全体变动设立为江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司,,全体变动折合

  6,000 万股(每股面值每股面值

  1 元),股本

  6,000 万元。公司全体公司全体变动设立

  股份无限公司出资业经天算

  天健会计师事务所验证并于

  出具了《验资演讲》

  履历次股权变更后,,截至评估基准日,江苏艾迪尔医疗疗科技股份无限

  公司股权布局如下:

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  股东名股东名称投资金额(万元元)股权比例

  宁波鼎亮翊翔股权投资核心(有无限合股) 1201200.00 20.00%

  江苏艾迪尔医疗科技技股份无限公司具体出产运营范畴为为骨科内植入物

  行业,产物线涵盖骨科植入物、骨科手术器械等骨科医疗器器械,常年专注

  于产物研发曾经促使江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司具有有了一整套具有

  自主学问产权的产物系统,构成了富有合作力的多元化产物品组合。截至目

  前,江苏艾迪尔医疗科技股疗科技股份无限公司在骨科医疗器械方面拥无方面具有

  器械产物注册证书,并获得了并获得了

  21项专利,产物组合包含了创伤类了创伤类骨科植入

  物、脊柱类骨科植入物和骨科手术器械等在内的三大类多个个系列的骨科医

  疗器械产物。

  江苏艾迪尔医疗科技股份有技股份无限公司近年来资产欠债及经经停业绩如下:

  单元:人民币万元

  上述财政数据曾经大华会计师事务所数据曾经大华会计师事务所(特殊通俗合股)审计,并出具并出具了“大华审字

  [2016]000004号”专项审计演讲审计演讲。

  (三)委托方与被评估企业评估企业的关系

  委托方上海凯利泰医医疗科技股份无限公司为被评估企业业江苏艾迪尔医

  疗科技股份无限公司的控股控股股东。

  (四)其他评估演讲利用者告利用者

  本评估演讲仅供委托方托方和国度法令、律例划定的评估演讲估演讲利用者利用。

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  二、评估目标

  上海凯利泰医疗科技技股份无限公司拟收购江苏艾迪尔医医疗科技股份有

  限公司的股权,为此需要对江苏艾迪尔医疗科技股份无限公公司的股东全数

  权益价值进行评估,为上述为上述经济行为供给价值参考根据。

  就本次股权收购行为为,上海凯利泰医疗科技股份无限公公司已于

  24日发布《关于严重资于严重资产重组停牌通知布告》。

  三、评估对象和评估范畴评估范畴

  按照本次评估目标,,评估对象是江苏艾迪尔医疗科技股股份无限公司的

  股东全数权益价值。评估范畴是江苏艾迪尔医疗科技股份有无限公司的全数

  资产及相关欠债。

  本次评估的资产总额额

  元,固定资产

  11,721,366.38元,长等候摊费用长等候摊费用

  元,其他非流动资产

  31日资产欠债表

  金额单元单元:人民币元

  科目名称期末余额科目名称期末余额

  流动资产:流动欠债:

  买卖性金融资产买卖性金融欠债

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  科目名称期末余额科目名称期末余额

  一年内到期的非流动资产其他对付款585,316.21

  其他流动资产一年内到期的非流动欠债

  可供出售金融资产非流动欠债:

  持有至到期投资持久告贷

  持久应收款对付债券

  持久股权投资持久对付款

  投资性房地产专项对付款

  固定资产清理非流动欠债合计2,464,629.44

  油气资产所有者权益(或股东权益):):

  开辟收入减:已偿还投资

  其他非流动资产5,554,117.26 此中:法定公益金

  以上评估范畴与委托托评估的范畴及被评估企业所申报评评估的资产范畴

  分歧,其账面金额曾经大华会计师事务所(特殊通俗合股))审计,并出具

  了“大华审字

  (一)实物资产的分布环境分布环境及特点:

  本次评估范畴内的实实物资产集平分布在江苏艾迪尔医疗疗科技股份无限

  公司出产及办公区内,即位即位于张家港市锦丰工业园区东区。。

  本次江苏艾迪尔医疗疗科技股份无限公司申报评估的实物物资产次要包罗

  衡宇建筑物、修建物、机械机械设备、车辆、电子设备、地盘以及存

  地以及存货等。

  1、存货账面价值

  3030,133,075.09元,包罗材料采购、原原材料、产成品、

  2、衡宇建筑物类账物类账面原值

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  元,衡宇以框(排)架布局架布局为主,次要为

  2号厂房号厂房、办公楼等,

  3、设备类账面原值值

  括机械设备、车辆和电子设

  和电子设备,共计

  503项(台套)。

  4、在建工程账面价值

  3号厂房项目。

  5、地盘利用权账面权账面价值

  25,816.50平方米平方米,全数为工业出让地,截至评估基准日基准日,不具有对

  外租赁、其他典质、融资租赁环境,未设定地役权、地上地地下权等他项权

  (二)企业申报的账面记实账面记实或者未记实的无形资产环境

  截至评估基准日

  31日,企业账面记实的无形形资产次要为土

  地利用权、商标和其他无形其他无形资产,账面价值

  25项,其他无形资产为企资产为企业外购办公软件;企业申报的账面未账面未记实的无

  21项专利权。。具体明细如下:

  专利(申请)号类型专利权人

  1一种跟骨锁定接骨板

  一种微创手术用外固

  ZL2ZL0.5适用新型艾迪尔原始

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  专利名称专利(申请)号类型专利权人

  一种微创手术用钛网

  式椎体融合器

  一种微创手术用万向

  一种微创手术用双轨

  脊柱内固定系统单、双

  一种新型的鹅头钉钢

  一种双头空心加压螺

  一种脊柱内固定系统

  一种新型的骨科固定

  注册商标所有权人所有权人注册号类别无效刻日

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  (三)企业申报的表外资产表外资产的类型、数量:

  截至评估基准日

  31日,除企业申报的账面的账面未记实的

  专利权无形资产以外,企业企业未申报有表外资产。

  (四)援用其他机构出具的构出具的演讲结论所涉及的相关资产产:

  本次评估演讲中基基准日各项资产及欠债账面值系大华华会计师事务所

  (特殊通俗合股)的审计结的审计成果。除此之外,未援用其他机构演讲机构演讲内容。

  四、价值类型及其定义

  按照评估目标和委估估资产的特点,确定本次评估结论的的价值类型为市

  场价值。市场价值是指志愿买方和志愿卖方,在各自理性行行事且未受任何

  强迫的环境下,评估对象估对象在评估基准日进行一般公允买卖的价值易的价值估量数额。

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  五、评估基准日

  本演讲的评估基准日是日是

  31日。评估基准日基准日是按照经济行

  为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计材料的的完整性、利率

  和汇率变化等要素确定。企业申报材料均基于评估基准日,,评估中所采用

  的价钱也均是评估基准日的基准日的尺度。

  本演讲的评估基准日与营业日与营业商定书的评估基准日分歧。。

  六、评估准绳

  (一)遵照客观性性、独立性、公道性、科学性准绳;

  (二)遵照专业性准绳性准绳;

  (三)遵照产权力益主好处主体变更准绳;

  (四)遵照资产持续经持续运营准绳、替代准绳和公开市场准绳准绳。

  七、评估根据

  经济行为根据:

  上海凯利泰医疗科技股份利泰医疗科技股份无限公司于

  24日发布发布《关于严重资

  产重组停牌通知布告》。

  法令律例根据:

  (一)中华人民共和国共和国公司法(2013年

  28日第十二届日第十二届全国人民

  代表大会常务委员会第六次会第六次会议通过);

  (二)中华人民共和国共和国证券法(2005年

  27日中华人民日中华人民共和国第

  十届全国人民代表大会常务大会常务委员会第十八次会议);

  (三)中华人民共和国共和国物权法(2007年

  16日第十届全国日第十届全国人民代

  表大会第五次会议通过));

  (四)中华人民共和国共和国地盘办理法(2004年

  28日第十届日第十届全国人

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  民代表大会常务委员会第十员会第十一次会议修订通过);

  (五)中华人民共和国共和国城市房地产办理法(2007年

  30日第十届

  全国人民代表大会常务委员常务委员会第二十九次会议修订通过);;

  (六)《资产评估原则估原则—根基原则》(财企[

  (七)《资产评估职业估职业道德原则

  —根基原则》(财企[[2004]20号);

  (八)《资产评估职业估职业道德原则

  ——独立性》(中评协协[2012]248 号);

  (九)《注册资产评估师关心评估对象法令权属指指点看法》(会协

  (十)《资产评估价值估价值类型指点看法》(中评协[

  (十一)《资产评估原则估原则——企业价值》(中评协

  (十二)《资产评估原则估原则-评估演讲》(中评协

  (十三)《资产评估原则估原则-评估法式》(中评协[

  (十四)《资产评估原则估原则-营业商定书》(中评协

  (十五)《资产评估原则估原则-工作草稿》(中评协[

  (十六)《评估机构营业构营业质量节制指南》(中评协

  (十七)《资产评估原则估原则-机械设备》(中评协[

  (十八)《资产评估原则估原则-不动产》(中评协[

  (十九)《资产评估原则估原则——无形资产》(中评协

  (二十)《专利资产评估产评估指点看法》(中评协

  (二十一)《商标资商标资产评估指点看法》(中评协

  (二十二)《资产产评估原则

  ——操纵专家工作》(中中评协

  (二十三)《城镇土城镇地盘估价规程》GB/T 18508-2014;;

  (二十四)《房地地产估价规范》中华人民共和和国国度尺度

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  (二十五)《企业会企业会计原则》。

  (一)江苏艾迪尔迪尔医疗科技股份无限公司持有的《房衡宇所有权证》;

  (二)江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司持有的《国有国有地盘利用证》;

  (三)江苏艾迪尔尔医疗科技股份无限公司持有的《中中华人民共和国

  灵活车行驶证》;

  (四)江苏艾迪尔医江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司持有的《专利证专利证书》、《商标

  注册证书》;

  (五)其他相关产权证产权证明。

  (一)《机电产物报价品报价手册》(2015年);

  (二)《中华人民共和民共和国海关进出口税则(2015年)》)》;

  (三)国务院[

  294号《中华人民共和国车辆和国车辆购买税暂行条

  (四)商务部、发改委发改委、公安部、情况庇护部令

  动车强制报废尺度划定》》;

  (五)中和资产评估有评估无限公司《评估资讯网》;

  (六)财建[200202]394号(工程办理费取费)、计价字计价字[2002]125号、

  [2007]670号号(工程扶植监理费取费)以及机械计计(1995)1041

  号(安装费、运输费、根本根本费);

  (七)国度成长改鼎新委、扶植部关于印发《扶植工程程监理与相关服

  务收费办理划定》的通知的通知(发改价钱(

  (八)原国度计委委、扶植部《工程勘测设想收费办理收费办理划定》(计价钱

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  (九)国度计委办办公厅、扶植部办公厅《关于工程勘勘测设想收费管

  理划定相关问题的弥补通知弥补通知》(计办价钱

  (十)江苏省财务政厅、江苏省经贸委关于印发《江苏苏省新型墙体材

  料专项基金征收利用办理适用办理实施法子的通知(苏财综

  (十一)本地造价站发布站发布的造价目标和造价指数;

  (十二)张家港市河山资河山资本局发布的地盘市场买卖案例买卖案例材料;

  (十三)江苏艾迪尔尔医疗科技股份无限公司供给的设备备运转记实以及

  严重设备的购建合同和报关同和报关单;

  (十四)江苏艾迪尔尔医疗科技股份无限公司供给的设备备大补缀、革新

  (十五)评估人员对评估对评估对象进行勘测核实的记实;

  (十六)重点设备询价资询价材料;

  (十七)江苏艾迪尔尔医疗科技股份无限公司供给的资产产欠债表、损益

  表、成本费用表等财政报表财政报表;

  (十八)江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司供给的将来供的将来收益预测表;

  (十九)评估人员收集的收集的医疗器械行业市场材料;

  Wind资讯资讯;

  (二十一)与此次整与此次全体资产评估相关的其它材料

  (一)被评估企业评估业评估基准日专项审计演讲;

  (二)资产评估营业约营业商定书。

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  八、评估方式

  资产评估根基方式包罗市场包罗市场法、收益法和资产根本法。。

  市场法,是指将评估对象与估对象与可比上市公司或者可比买卖易案例进行比力,

  确定评估对象价值的评估方的评估方式。

  收益法,是指将预期收益资期收益本钱化或者折现,确定评估对对象价值的评估

  资产根本法,是指以被评估以被评估企业评估基准日的资产欠债债表为根本,合

  理评估企业表内及表外各项表外各项资产、欠债价值,确定评估对象价值对象价值的评估方

  按照《资产评估原则则—根基原则》,评估需按照评估目标的、价值类型、

  材料收集环境等相关前提关前提,得当选择一种或多种资产评估方式估方式。

  因为目前医疗器械行业项目行业项目资产或股权让渡在公开市场场缺乏买卖案例

  和查询材料,故本次评估不次评估不适宜采用市场法。

  按照本次评估目标和评估对和评估对象的特点,以及评估方式的的合用前提,选

  择收益法和资产根本法进行进行评估。

  具体的评估方式如下

  评估方式如下:

  收益法,是指将预期预期收益本钱化或者折现,确定评估对象对象价值的评估

  方式。按照评估目标,此次评估被评估企业的全数股东权益益选择现金流量

  折现法。按照被评估企业将来运营模式、本钱布局、资产使利用情况以及未

  来收益的成长趋向等,本次现本次现金流量折现法采用企业自在现金流现金流折现模子。

  股东全数权益价值值=企业全体价值-有息欠债

  企业全体价值=营停业性资产价值

  +溢余资产价值

  +非经运营性资产价值

  持久股权投资价值

  有息债权是指评估基估基准日被评估企业账面上需要付息的债的债权,包罗短

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  期告贷、带息的对付单据

  付单据、一年内到期的持久告贷和持久告贷等期告贷等。

  1.停业性资产价值产价值的计较公式为:

  P——评估基准日的

  的企业停业性资产价值

  Ri——企业将来第

  i 年预期自在净现金流

  r ——折现率

  , 由加加权平均本钱成本估价模子确定

  i ——收益预测年份

  n——收益预测期

  2.溢余资产价值的价值简直定

  溢余资产是指与企业企业运营收益无间接关系的,跨越企业经业运营所需的多

  余资产,采用成本法确定评

  法确定评估值。

  3.非运营性资产价资产价值简直定

  非运营性资产是指与指与企业一般运营收益无间接关系的,,包罗不发生效

  益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不发生利利润,第二类资

  产虽然发生利润但在收益预

  在收益预测中未加以考虑。次要采用成本法确成本法确定评估值。

  4.折现率的拔取

  相关折现率的拔取

  取,我们采用了加权平均本钱成本估价本估价模子

  WACC模子可用下列数学公式

  数学公式暗示:

  ke =权益本钱成本权益本钱成本

  E=权益本钱的市场价值权益本钱的市场价值

  D=债权本钱的市场价值债权本钱的市场价值

  kd =债权本钱成本债权本钱成本

  t=所得税率所得税率

  计较权益本钱成本不时,我们采用本钱资产订价模子

  型是遍及使用的估算股权资

  算股权本钱成本的法子。CAPM模子可用下列数

  用下列数学公式表

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  此中: E[Re] = 权益期望报答率,即权益本钱成本

  Rf1 = 持久国债期望报答率

  β = 贝塔系数

  Rf2 = 持久市场预期报答率

  (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率股权市场超额风险收益率,称

  ●资产根本法

  (一)流动资产::本次评估将其分为以下几类,采用分歧的分歧的评估方式

  别离进行评估:

  1.实物类流动资产动资产:次要是指存货,对于一般周转的存转的存货,以市场价

  格为根本进行评估,原材料原材料在市场价钱根本上考虑恰当的进货成的进货成本确定其

  评估值,产成品的评估值则评估值则在市场价钱根本上扣除发卖税费和根税费和按照发卖难

  易确定的税后利润加以确定

  2.货泉类流动资产动资产:包罗现金和银行存款,通过现金盘现金清点、核实银行

  对账单、银行函证等进行核等进行核查,人民币货泉资产以核实后的价值后的价值确定评估

  3.应收预付类流动类流动资产:包罗应收单据、应收账款、其其他应收款、预

  付账款等;对应收类流动资类流动资产,次要是在清查核实其账面余额的面余额的根本上,

  按照每笔款子可能收受接管的数收受接管的数额确定评估值;对预付款子按照所能按照所能收回的货

  物或者办事,以及构成的资构成的资产或权力确定评估值;

  (二)衡宇建(构构)筑物:采用重置成本法进行评估

  评估值=重置全价

  ××分析成新率

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  重置全价=建筑安装建筑安装工程分析造价

  +前期费用及其他费用他费用+资金成本

  分析成新率=打分法确定的法确定的成新率

  ×合成新+年限法确限法确定的成新率

  年限法成新率

  =衡宇建筑物尚衡宇建筑物尚可利用年限

  ÷(衡宇建筑物已筑物已利用年限

  屋建筑物尚可利用年限))×屋建筑物

  尚可利用年限,按照国度规据国度划定的衡宇建筑物经济寿命年年限,连系其使

  用维护情况加以确定。

  打分法成新率,按照衡宇建据衡宇建筑物成新率评分尺度,连系合对被评估衡宇

  建筑物布局、粉饰、设备设备(设备)现场勘查环境加以确定。。

  (三)机械设备::

  按照评估目标和被评评估设备的特点,次要采用重置成本本法进行评估。

  对能够汇集二手市场买卖信场买卖消息的设备采用市场法评估。

  采用重置成本法评估的估的:

  = 重置全价重置全价×分析成新率

  1)设备重置全价的

  ①国内购买的尺度的尺度设备

  重置全价一般包罗设设备购买费、运杂费、安装调试费、、前期和其他费

  用和资金成本;设备购买费以外费用(成本)的计取内容和和体例,按照相

  关设备特点、评估中获得的设备价钱口径及买卖前提加以确确定。按照《中

  华人民共和国增值税暂行条税暂行条例》,重置全价不包罗设备购买、、运输环节应涉

  及的增值税进项税。

  设备购买费按照相关关设备的近期成交价钱、对供应厂商商的询价成果,

  以及评估人员汇集的其他公开价钱消息加以确定。对无法取取得间接价钱资

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  料的设备,采用替代产物消息进行批改,无法实施替代批改正的,在对其原

  始购买成本实施合理性核查理性核查的根本上,采用物价指数调整法加以整法加以确定。

  运杂费次要由采购费费、运输费、装卸费、保管费等构

  设备的类型、运距、运输方运输体例等加以确定。

  安装调试费,按照被被评估设备的用处、特点、安装难

  定。对需零丁设置根本的设备还按照其利用、荷载等计取

  厂房扶植同一考虑的除外

  成成。按照被评估

  易易程度等加以确

  基根本费用(已在

  重置全价一般包罗设备到岸设备到岸价(CIF)、关税、外贸代办署理费代办署理费、银行手续费、

  商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金金成本。不包罗

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》答应抵扣的增值税税进项税。对存

  在国内替代前提的,比照国比照国内可替代设备测算、调整。

  设备到岸价,采纳搜汇集近期买卖合同、向厂家或代办署理商商询价等体例确

  定;对没有前提获取上述材料的,通过核实其原始采购合同同、凭证,阐发

  反映其价钱变更程度的材料平的材料进行测算。

  进口环节的税金、检检测费用、代办署理及手续费等,根据评评估基准日相关

  律例和主管部分划定的尺度

  定的尺度、相关营业的收费环境阐发确定确定。

  ③非标、便宜设备制设备

  在确定其评估基准日日完全制形成本的根本上,计取设想计费用、制造利

  润及税金等确定。

  按照评估基准日同类车辆现类车辆现行不含税市场价,并考虑其考虑其响应的购买税、

  派司费及手续费等确定。。

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  次要查询评估基准日相关报日相关报价材料确定。

  2)设备分析成新率

  成新率简直定

  ①机械、电子设备子设备

  一般分析年限法和勘查打分勘查打分法两种成果,按以下公式加加以确定:

  打分法确定的成新率

  ×60%+年限法确定确定的理论成新率

  年限法成新率

  =设备尚可利用设备尚可利用年限

  ÷(设备已利用年限

  +设备尚可利用设备尚可利用年

  勘查打分法成新率,,则按照被评估设备满足出产利用要要求环境,由评

  估人员通过对设备利用前提、运转维护记实和现实形态核实实、勘查加以确

  价值量较小设备,分析成新分析成新率按年限法成新率确定。

  别离使用年限法、里里程法计较其成新率,取二者之中的的最低值作为理

  论成新率,在此根本上,根据对车辆的现场勘查环境,确定定对理论成新率

  的批改系数,以批改后的理正后的理论成新率作为其分析成新率。

  =理论成新率理论成新率×批改系数

  =Min(年限法成年限法成新率,里程法成新率)

  年限法成新率

  =(经济利用年经济利用年限

  -已利用年限

  )/经济利用年经济利用年限

  里程法成新率

  =(划定行驶里划定行驶里程

  -已行驶里程

  )/划定行驶里划定行驶里程

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  (四)在建工程::对于开工日期距离评估基准日未跨越准日未跨越

  建项目,评估人员以核实后以核实后的账面值作为评估值;对于开工日期开工日期距离评估

  6个月以上的在以上的在建项目,以核实后账面值为根本根本,加计资金成

  本作为评估值。

  (五)地盘利用权权:

  按照《城镇地盘估价规程价规程》以及待估宗地的具体前提、、用地性质及评

  估目标,连系估价师收集的师收集的相关材料,考虑到本地地产市场发育市场发育程度,选

  择评估方式。

  按照本次评估目标和评估人和评估人员对委估宗地的环境查询拜访,,领会到该区域

  地盘买卖市场较为活跃,,买卖案例容易收集,连系估价对象的设对象的设想用处及

  周边地盘市场的发育程度育程度,确定采用市场比力法进行评估。。

  (六)其他无形资产资产次要为专利手艺、商标权,对于对于自主研发的各

  项无形资产,以其将来所能将来所能带来的收益为根本,采用收益法确定益法确定评估值。

  (七)递延所得税资产税资产:递延所得税资产为企业计提企业计提的资产减值准

  备和递延收益所发生的递延生的递延所得税资产,评估人员将申报表与会报表与会计报表、

  明细账、总账进行查对,,并查阅相关的会计记实和原始凭证凭证,以核实后账

  面值作为评估值。

  (八)其他非流动资产动资产:其他非流动资产为企业预付企业预付的在建工程款,

  评估人员次要查阅相关的会相关的会计记实和原始凭证,以核实后账面值后账面值作为评估

  (九)欠债:按照按照企业现实需要承担的欠债项目及金项目及金额确定评估值。

  九、评估法式实施过程和环境序实施过程和环境

  评估人员对纳入此次次评估范畴的资产和欠债进行了评估估。次要评估过

  (一)接管委托

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  本公司接管委托前,,与委托方和被评估企业的相关人员员进行了漫谈,

  细致领会了此次评估的目标、评估对象与评估范畴、评估基基准日等。在此

  根本上,本公司遵照国度相关国度相关律例与委托方签订了《资产评估营业估营业商定书》,

  并拟定了响应的评估打算估打算。

  (二)资产清查

  按照江苏艾迪尔医疗疗科技股份无限公司供给的评估申报报材料,评估人

  员对申报的全数资产和欠债进行了需要的查询拜访、核实。听取取江苏艾迪尔医

  疗科技股份无限公司相关人员看待评资产汗青和现状的引见绍,对申报的资

  产进行账账核实、账表核实账表核实、账实核实。

  1.衡宇建筑物的清物的清查

  对企业申报的衡宇建建筑物及从属设备,评估人员按照申申报明细表进行

  需要的勘测,深切现场,逐项勘测实物,核实建筑面积,查检验企业供给的

  衡宇所有权证,核查衡宇建筑布局、建筑质量、落成日期、、平面外形、室

  表里装修环境、水暖电等配套设备的安装利用环境,并将测丈量数据及勘测

  成果细致记入《衡宇建筑物

  屋建筑物现状勘测表》中,作为评估量较的重计较的主要根据。

  2.对机械设备的清备的清查

  对企业申报的机械设设备、电子设备和运输车辆,评估人人员按照申报明

  细表进行了需要的清查核实;对设备的利用情况、工作负荷荷、维护调养、

  天然磨损、大修、中修、小修及日常维护等环境进行了领会解;并通过与设

  备办理人员及操作人员的普遍接触,细致领会设备的办理、、利用环境,以

  及设备办理轨制的贯彻施行环境;通干预干与、观、查,细致了领会设备现状。

  评估人员对清查中发觉的问题,建议委托方对申报表进行相响应点窜或作出

  3.对地盘的清查::

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  对地盘利用权的清查查,评估人员核实了与地盘利用权有相关的相关权证、

  出让合同、缴款凭证等材料,并向相关人员领会环境、对委委估宗地的四至

  及操纵现状进行了查询拜访。。

  4.对存货的清查

  对企业申报的存货,,评估人员按照申报明细表查阅了有相关购销合同、

  购货发票、发卖发票及其它原始会计材料;采用了抽查方式法核实了存货资

  产,以清查核实后的实物资

  的实物资产及数量作为评定估算的根据。。

  5.对往来款子、其其它资产及欠债的清查

  对往来款子、其它资资产及欠债,评估人员按照申报明细细表汇集了往来

  款子、其它资产及欠债相关的各类原始材料、证明文件及有相关会计材料,

  对往来款进行了函证,对非实物性资产及欠债进行需要的账账务核实,以清

  查核实后的资产及相关消息

  相关消息作为评估的根据。

  6.收益法查询拜访

  1)听取江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司工作人员关于营业于营业根基环境

  及资产财政情况的引见,领会该公司的资产设置装备摆设和利用环境况,收集相关经

  营和根本财政数据;

  2)阐发江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司的汗青运营环境环境,出格是前

  三年收入、成本和费用的形成

  用的形成及其变化缘由,阐发其获利能力及成长力及成长趋向;

  3)阐发江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司的分析实力、、办理程度、盈

  利能力、成长能力、合作优合作劣势等要素;

  4)按照江苏艾迪尔医疗尔医疗科技股份无限公司的财政打算和计谋和计谋规划及潜

  在市场劣势,预测公司将来期间的预期收益、收益刻日,并并按照经济情况

  和市场成长情况对预测值进预测值进行恰当调整;

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  5)成立收益法评估法评估订价模子。

  (三)评定估算

  对采用收益法评估的的,评估人员通过与企业办理层的访访谈、调查企业

  出产现场,收集企业近年来各项财政数据目标,同时连系对对同类上市公司

  的对比阐发,在充实领会市场情况的根本上,对企业将来收收益、收益期及

  风险报答进行量化阐发,,最终确定了被评估企业的股东权益价值权益价值。

  对采用资产根本法评评估的,评估人员在进行需要的市场场查询拜访、询价的

  根本上,对企业各项资产和欠债选用恰当的具体评估方式进进行评估测算,

  从而确定被评估企业的股东业的股东权益价值。

  (四)评估汇总及演讲及演讲

  本次评估是按《资产产评估原则-评估演讲》的要求对评评估成果进行汇

  总、阐发、撰写资产评估演讲书和评估申明。并对评估演讲告进行了三级复

  十、评估假设

  1.一般性假设

  ①江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司在运营中所需遵照的运营中所需遵照的国度和处所

  的现行法令、律例、轨制及轨制及社会政治和经济政策与现时无严重变无严重变化;

  ②江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司将连结持续运营,,并在运营体例

  上与现时连结分歧;

  ③国度现行的税赋基国度现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政贷利率以及其他政策性收费等

  不发生严重变化;

  ④无其他人力不成

  力不成抗拒及不成预见要素形成的严重晦气大晦气影响。

  2.针对性假设

  ①假设江苏艾迪尔医江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司各年间的手艺队各年间的手艺步队及其高级

  办理人员连结相对不变,,不会发生严重的焦点专业人员流失问题流失问题;

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  ②江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司各运营主表现有和未运营主表现有和将来运营者是

  担任的,且公司办理层能稳步

  层能稳步推进公司的成长打算,连结优良的运营好的运营态势;

  ③江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司将来运营者恪守国度来运营者恪守国度相关法令和

  律例,不会呈现影响公司发

  响公司成长和收益实现的严重违规事项;;

  ④江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司供给的积年财政材料供的积年财政材料所采用的会

  计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方式法在主要方面基

  天职歧(或者是曾经调整到一

  ⑤江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司可以或许继续节制其具有继续节制其具有的各项资本

  并连结焦点合作能力,包罗包罗手艺研发、营销收集等;

  ⑥江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司将来年度均能获得高来年度均能获得高新手艺企业

  ⑦江苏艾迪尔医疗科江苏艾迪尔医疗科技股份无限公司的主营产物将来年度主营产物将来年度均能获得产

  品注册、出产许可和发卖许和发卖许可。

  若未来现实环境与上述评估上述评估假设发生差别时,将对评估评估结论发生影响,

  演讲利用者应在利用本演讲用本演讲时充实考虑评估假设对本评估结论的估结论的影响。

  十一、评估结论

  (一)收益法评估结论评估结论

  在评估基准日

  31日,持续运营前提下,经经收益法评估,

  江苏艾迪尔医疗科技股份有技股份无限公司总资产账面价值为

  债账面价值为

  2,260.00万元万元,股东全数权益账面价值为

  益法评估的股东全数权益价部权益价值为

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  (二)资产根本法评估结论评估结论

  经评估,江苏艾迪

  迪尔医疗科技股份无限公司总资资产账面价值为

  28,761.30万元,评估价值为估价值为

  19.72 %;总欠债账面价债账面价值为

  增值额为-209.49万元,增增值率为

  -9.27%;净资产账面价值为

  净资产评估价值为

  5,880.05万元,增值率为增值率为

  评估成果详见下列评估成果评估成果汇总表:

  资产评估成果汇总表

  评估基准日:

  31日日单元位:人民币万元

  账面价值评估价值增减值增减值增值率%

  2非流动资产

  3此中:可供出售金融资产

  4持有至到期投资

  5持久应收款

  6持久股权投资

  7投资性房地产

  10工程物资

  11固定资产清理

  12出产性生物资产

  13油气资产

  14无形资产

  15开辟收入

  17长等候摊费用

  18递延所得税资产

  19其他非流动资产

  20资产合计

  21流动欠债

  22非流动欠债

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  账面价值评估价值增减值增减值增值率%

  (三)评估结论简直定简直定

  资产根本法评估净资产价值为资产价值为

  32,381.35万元,收益法评益法评估净资产价值

  80,687.10万元,两者相差两者相差

  两种评估方式在评估估根本和道理上的不同而呈现评估结成果差别是合理

  的,资产根本法是以企

  资产的市场价值;收益

  产将来能够发生的收益

  评估价值,因而收益法

  分,不只考虑了各分项

  起时能否阐扬了其应有

  考虑了企业的手艺、营

  东全数权益价值的影响

  入医疗器械的出产企业

  于成熟期,企业拥无数

  结论能比力客观全面的

  业资产欠债表为根本,从资产建立

  法是从将来收益的角度出发,以被

  ,颠末风险折现后的现值和作为被

  对企业将来的预期成长要素发生的

  资产能否在企业中获得合理和充实

  的贡献等要素对企业股东全数权益

  销收集、公司的办理能力、大客户

  。江苏艾迪尔医疗科技股份无限公

  ,其各项焦点手艺以及产物颠末了

  量较多的经销商,将来获利能力较

  反映目前企业的股东全数权益价值

  角角度反映企业净

  评评估企业现实资

  评评估企业股权的

  影影响考虑比力充

  利操纵、组合在一

  价价值的影响,也

  资资本劣势等对股

  司司是国产骨科植

  充充实的成长并处

  强强,收益法评估

  。。分析考虑,且

  连系本次评估目标,本次本次评估以收益法确定的评估价值

  江苏艾迪尔医疗科技股份有技股份无限公司的股东全数权益价值。

  十二、出格事项申明

  本评估演讲中陈述的的出格事项是指在已确定评估成果的的前提下,评估

  人员已发觉可能影响评估结论,但非评估人员执业程度和能能力所能评定的

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  1、本次评估对象账象账面价值曾经大华会计师事务所(特殊特殊通俗合股)审

  计,并出具了编号为“大华大华审字

  [2016]000004号”的专项审计演讲审计演讲。

  2、本次评估结论没没有考虑控股权和少数股权等要素发生生的溢价或折价,

  没有考虑流动性对股东权益

  股东权益价值的影响。

  3、本公司对江苏艾艾迪尔医疗科技股份无限公司的资产只只进行价值估算

  并颁发专业看法,为演讲利用人供给价值参考根据,对评估估对象法令权属

  确认或颁发看法不在我们的执业范畴,我们不合错误评估对象的的法令权属供给

  4、本项评估是在独独立、公道、客观、科学的准绳下做出出的,我公司及

  加入评估工作的全体人员与委托方及被评估企业之间无任何何特殊短长关系,

  评估工作是在相关法令监视下完成的,评估人员在评估过程程中恪守职业道

  德和规范,并做了充实的努

  充实的勤奋。

  5、演讲中的评估结估结论是反映评估对象在本次评估目标下下,按照公开市

  场的准绳确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或或权属变动过程

  中应承担的相关费用和税项用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税任何纳税调整预备,

  也未考虑可能具有的典质、担保、或有欠债、未决诉讼或任任何其他可能存

  在的诉讼所可能发生的任何影响,以及特殊的买卖方可能追追加付出的价钱

  等对评估价钱的影响,以及国度宏观经济政策发生变化和不不成抗力对资产

  价钱的影响。评估结论不该

  结论不应当被认为是对评估对象可实现价钱的现价钱的包管。

  6、在评估过程中,,委托方和被评估企业供给的产权根据据、财政会计数

  据、企业运营材料等与评估相关的所有材料是编制本演讲的的根本,委托方

  和被评估单元应对其所供给其所供给材料的靠得住性、实在性、精确性性、完整性担任。

  若委托方和被评估单元成心藏匿或供给虚假的材料以使评估估人员在委估资

  产产权查询拜访和评定估算中发生误导,委托方及被评估企业应应承担由此而产

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  生的一切法令后果。

  请评估演讲的利用者关心上者关心上述出格事项可能对评估结论论发生的影响。

  十三、评估演讲利用限制申明利用限制申明

  1.本评估演讲的结

  告的结论是以持续运营为前提前提。

  2.本评估演讲只能

  告只能用于评估演讲载明的评估目标和用处和用处。

  3.本评估演讲只能

  告只能由本评估演讲载明的评估演讲利用者利用者利用。

  4.本评估演讲的全数演讲的全数或部门内容被摘抄、援用或者披露于援用或者披露于公开媒体,

  需评估机构核阅相关内容,法令、律例划定以及相关当事方方还有商定的除

  5.评估成果的利用的利用无效期自评估基准日起一年,即跨越跨越

  30日利用本评估成果无效

  6.本评估演讲必需完本评估演讲必需完整利用方为无效,对仅利用演讲中部对仅利用演讲中部门内容所导

  致的可能的丧失,本公司不本公司不承担义务。

  十四、评估演讲日

  本评估演讲提出日期期:二〇一六年一月七日。

  (以下无注释)

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  (本页无注释,为资产评估资产评估演讲书签订页)

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  资资产评估演讲书附件

  附件一、资产评估成果汇成果汇总表;

  附件二、经济行为文件文件;

  附件三、委托方停业执照业执照复印件;

  附件四、被评估企业业停业执照复印件;

  附件五、被评估企业评估业评估基准日专项审计演讲;

  附件六、评估对象涉及的涉及的次要权属证明材料;

  附件七、委托方许诺函诺函;

  附件八、被评估企业业许诺函;

  附件九、签字注册资产评资产评估师许诺函;

  附件十、中和资产评估有评估无限公司停业执照复印件;

  附件十一、中和资产中和资产评估无限公司资产评估资历证书复印证书复印件;

  附件十二、签字注册签字注册资产评估师资历证书复印件;

  附件十三、法定代表法定代表人授权书;

  附件十四、资产评估资产评估营业商定书。

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